"I fornitori di servizi di crowdfunding comunicano ai loro clienti la natura generale e le fonti dei conflitti di interesse e le misure adottate per attenuarli."

“In caso di prestazione di servizi di custodia delle attività e di servizi di pagamento, i fornitori di servizi di crowdfunding informano i loro clienti di tutti i seguenti aspetti:
a) la natura nonché i termini e le condizioni di tali servizi, fornendo riferimenti al diritto nazionale applicabile;
b) se tali servizi sono offerti direttamente da essi o da terzi.”

Fundera non effettua custodia e non detiene beni della clientela (liquidità e titoli), e non accede alla movimentazione dei conti dei clienti limitandosi a prendere visione del saldo e movimenti in collaborazione con la banca ove tali conti sono di tempo in tempo domiciliati e comunque dietro esplicito consenso degli offerenti.

Fundera comunica ai clienti che i servizi di pagamento sono prestati tramite un soggetto terzo autorizzato a prestare servizi di pagamento in conformità del diritto dell'Unione o nazionale. Fundera identifica tale soggetto terzo principalmente nelle banche e raramente nelle SIM.

Per tali attività a Fundera non occorre ex ante ad una specifica convenzione o ad un particolare accordo con l’intero sistema bancario, in quanto tutte le banche autorizzate e vigilate in Italia sono in grado di fornire “ordinariamente” e “usualmente” tali sevizi, che consistono convenzionalmente (1) nella gestione di un escrow account (per l’equity) e/o (2) nel settlement connesso con i pagamenti (per il caso del debito).
Si fornisce in appresso ai propri clienti una sintesi pratica del funzionamento delle due differenti tipologie di intervento:

• 1. Operazioni Equity:
  L’Offerente accende un conto corrente specifico su una banca, di norma ubicata in prossimità del complesso aziendale. Tale conto è richiesto come “indisponibile” (escrow) a fronte di due tassative condizioni: (1) impossibilità per la banca di rendere disponibile all’Offerente la liquidità presente sull’escrow account senza il “nulla osta finale” da parte del portale e (2) rendicontazione periodica resa al portale con la liquidità via via pervenuta sull’escrow account ad opera degli aderenti all’Offerta, talchè il portale possa periodicamente riconciliare (nell’accezione convenzionale già prima d’ora indicata a codesta Spett. Autorità) gli ordini ricevuti con le liquidità di tempo in tempo apportate dagli aderenti alla campagna.

• 2. Operazioni Debt:
  L’Offerente accende un conto ordinario dedicato all’Offerta (libero e dunque non escrow) presso una banca ubicata in prossimità del complesso aziendale (spesso una banca con cui l’offerente ha già un rapporto consolidato di lunga durata), e impartisce l’ordine alla banca di effettuare (anche) il settlement dei titoli oggetto dell’Offerta, attribuendole l’incarico di “banca incaricata dei pagamenti”. Tale Banca deve necessariamente possedere un conto accentrato presso il depositario (Monte Titoli).
  
  L’investitore aderisce all’offerta sul portale e il portale ne informa la banca ritrasmettendole l’ordine, corredato dagli estremi dell’IBAN dell’investitore. La banca dell’Offerente riceve gli estremi del conto corrente dell’investitore ove è stata preventivamente costituita la provvista necessaria, ed effettua il DVP, ovvero il contestuale incrocio di flussi che permette da un lato all’Offerente di ricevere gli euro messi a disposizione dagli investitori e dall’altro agli investitori di ricevere i titoli emessi dall’Offerente, il tutto come detto, in mirroring in real time fra Banca e Monte Titoli, talché mentre la banca regola i flussi monetari “in prima sottoscrizione”, Monte Titoli li registra sui propri archivi. Al maturare delle singole cedole o alla scadenza del titolo sarà invece Monte Titoli, con un flusso inverso, addebitare di iniziativa tramite Target2 la Banca incaricata dei pagamenti (su quello stesso conto corrente ordinario ove l’emittente avrà precostituito la provvista necessaria al pagamento delle cedole o al rimborso dei titoli), provvedendo contestualmente ad accreditarne il netto controvalore sui conti degli investitori ed annullando contestualmente i titoli.
  
  I termini e le condizioni anche economiche di tali servizi sono regolati
  
  

  • - per l'Offerente
    dal contratto che lo stesso ha stipulato con la Banca incaricata del regolamento; per il servizio accentrato (i.e. Monte Titoli) dalle condizioni e tariffe in vigore di tempo in tempo;

  • - per l'Investitore
    dal contratto incardinato con la propria Banca depositaria del C/C e del conto titoli.

  
  Regime di trasferimento delle quote rappresentative del capitale di Società a responsabilità limitata.
  
  Fundera da ampia informativa, al sottoscrittore, su ciascuna offerta pubblicata sul portale, circa l’applicabilità o meno del disposto di cui all’art 100-ter, comma 2, del T.U.F. , decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.58.

Fundera – piano di continuità operativa

Gli eventi valutati da Fundera ai fini di garantire la continuità della prestazione dei servizi essenziali connessi agli investimenti esistenti e la buona amministrazione degli accordi tra il Portale e i suoi clienti, sono sostanzialmente riconducibili alle seguenti fattispecie:

• - interruzione dei servizi informatici dovuto a un problema operativo della piattaforma;

• - fallimento del gestore del Portale;

• - revoca o sospensione della licenza al gestore del Portale.

Volendoli classificare per livello di autonomia decisionale del gestore, essi possono essere riconducibili a due macrocategorie di eventi, ovvero:

• - eventi gestibili in continuità operativa da parte del gestore del portale;

• - eventi sottratti all’autonomia gestoria del gestore del portale.

Al primo gruppo appartengono gli eventi nei quali l’azienda sia in continuità operativa e possa dunque definire liberamente strategie idonee alla risoluzione dei problemi sopraggiunti.

Al secondo gruppo appartengono gli eventi e le fattispecie che devono essere sì gestiti, ma che impattano in un contesto di “non continuità operativa” del gestore o che sono per natura sottratti alla libera decisione dell’organo di governo del gestore.

Fundera distingue tra gli

• 1. gli obblighi legati alle campagne in atto, in grado di produrre effetti giuridici fra portale e utente e fra utente e utente o ancora fra utenti e soggetti terzi;

• 2. gli obblighi di carattere informativo rivolti al pubblico e agli utenti del portale (offerenti e investitori).
  Fundera adotta un approccio stringente e conservativo al fine di garantire la sana e prudente gestione e assume le seguenti decisioni di principio in caso di evento nefasto:
  

• i. nel caso di impossibilità strutturale a proseguire l’attività,

• a. le campagne in corso si interrompono nel punto in cui sono giunte, ovvero:

• 1. le campagne di debt crowdfunding si perfezionano solo se regolate o in corso di regolamento;

• 2. le campagne di equity si interrompono completamente e le somme accantonate sull’escrow account sono restituite ai potenziali investitori senza oneri e spese.

• b. il gestore adotta politiche volte a garantire una adeguata informativa al pubblico e nello specifico agli utenti specifici (e cioè offerenti e investitori).

• ii. nel caso di impossibilità solo temporanea Fundera adotta i provvedimenti volti a:

• 1. garantire la continuità dell’Offerta sul portale;

• 2. garantire la continuità informativa al pubblico e agli utenti specifici (e cioè offerenti e investitori).

In appresso si forniscono alcune indicazioni per chiarire le varie fattispecie:

• 1. per fallimento del fornitore di servizi di crowdfunding:
  In caso di fallimento del gestore del portale la Società adotta le seguenti misure al fine di garantire:
  

• 1. la continuità della prestazione dei servizi essenziali connessi agli investimenti esistenti

• 2. la buona amministrazione degli accordi tra il candidato fornitore di servizi di crowdfunding e i suoi clienti, comprese, se del caso, disposizioni per la gestione continuativa dei prestiti in essere,

• 3. la notifica ai clienti

• 4. il trasferimento delle modalità di custodia delle attività (non applicabile a Fundera in quanto non gestisce la custodia dei beni della clientela).

• La procedura fallimentare che malauguratamente dovesse colpire il gestore del portale rischierebbe per sua natura di interrompere più o meno istantaneamente TUTTE le sottostanti attività, trasferendole però al soggetto incaricato dal tribunale competente, di gestire “il fallimento”. La procedura fallimentare prevede tecnicamente la “tipizzazione” dei comportamenti da adottare nella fattispecie, che si possono sommariamente così riepilogare:
  
  

• 1. gli esponenti aziendali della società fallita devono darne notizia al tribunale competente per territorio;

• 2. il tribunale nomina un soggetto terzo e indipendente, munito della necessaria professionalità, quale curatore fallimentare;

• 3. il curatore fallimentare effettua una ricognizione (in bonis o mediante ricorso alla Guardia di finanza) della realtà aziendale fallita, con particolare riguardo a:

• a. documentazione aziendale (verbali di Assemblea e di CdA, corrispondenza contrattuale, contrattualistica);

• b. attivo e passivo patrimoniale;

• c. contratti in essere.

• 4. la gestione dell’azienda prosegue ove ne esistano le condizioni oppure si interrompe, anche all’esito delle attività di cui ai precedenti punti.

• Concentrando l’attenzione sulle attività “tipiche” che caratterizzano i gestori di Portali di crowdfunding come Fundera, emergono le seguenti possibilità cristallizzate al momento del fallimento:
  
  

• 1. campagne in corso di pubblicazione sul portale sia “equity”, sia “debito”;

• 2. pubblicazione (ai sensi degli obblighi informativi) di informazioni afferenti campagne già concluse per un certo tempo data (5 anni dalla loro conclusione di cui 1 anno on-line) e in corso;

• 3. eventuali aggiornamenti documentali periodici per l’intero periodo di cui al punto 2 che precede;

• Giova precisare altresì che Fundera:
  
  

• 1. non effettua transazioni monetarie in quanto (almeno per il momento) non è un istituto di pagamento né un agente di un istituto di pagamento. Le transazioni monetarie sono effettuate dal sistema bancario sui conti dedicati all’offerente (in caso di equity) o all’emittente (in caso di debito);

• 2. non detiene beni della clientela e questa è sempre domiciliata su un sub depositario senza detenzione da parte del gestore;

• 3. le evidenze eventualmente messe a disposizione degli investitori e/o degli emittenti non avrebbero comunque valore di estratto conto, trattandosi di mero riepilogo di cortesia. Titoli ed euro sono domiciliati sempre tassativamente presso il sistema bancario o accentrato;

• 4. la puntuale evidenza afferente la titolarità degli strumenti finanziari sottoscritti è sempre domiciliata su soggetti terzi, in particolare libro soci e visura camerale (per l’equity) e depositario accentrato (per i titoli di debito).

• Le procedure in questo caso sono di carattere:
  
  

• a. operativo (campagne in corso al momento del fallimento)

• b. informativo (previste nel rispetto della trasparenza informativa a favore di offerenti e sottoscrittori)

• Con riferimento alle attività operative, Fundera dispone di una specifica procedura (e relativo manuale delle procedure) per il caso di fallimento del gestore, che riporti almeno i seguenti obblighi assunti in forma scritta (e deliberati in CdA) da parte degli esponenti aziendali:
  
  

• 1. impegno a dare immediata notizia in forma scritta alla clientela (emittenti/offerenti e investitori), al giudice fallimentare e, ove sia già stato nominato, al curatore fallimentare, degli obblighi discendenti dall’Art. 12, paragrafo2, lettera j), del Regolamento (UE) 2020/1503 e Regolamento delegato (UE) 2022/2116, con contestuale rimando ad una “pagina informativa web” predisposta ad hoc ed esterna al portale (incardinata presso l’It della capogruppo e/o presso l’IT del fornitore esterno della farm vigente al momento del fallimento), predisposta alla stregua di un back up nell’ambito della procedura di business continuity, con garanzia di costante aggiornamento per certo tempo data;

• 2. sospensione immediata di tutte le campagne in corso (e non formalmente concluse) al momento del fallimento, con previsione contrattuale per emittenti/offerenti e investitori che il fallimento determina l’interruzione delle campagne in atto al momento dell’evento nefasto con il diritto per l’investitore all’immediata restituzione delle somme eventualmente già versate e ancora giacenti sull’escrow account (per il caso di campagne equity) o relative a partite versate ma non ancora regolate in DVP o FOP (per il caso del debito).

• La pagina web indicata al punto che precede contiene almeno le seguenti informazioni:
  
  

• 1. notizia dell’evento occorso ed estremi protocollari dello stesso, recapiti e contatti del Giudice fallimentare e del curatore fallimentare, se nominato;

• 2. previsioni di cui dall’Art. 12, paragrafo2, lettera j), del Regolamento (UE) 2020/1503  e  Regolamento delegato (UE) 2022/2116e procedura adottata da Fundera;

• 3. elenco di tutte le offerte di equity concluse con esito favorevole dal portale fino alla data del fallimento e relativa denominazione, ubicazione, recapito dell’offerente (tenutario del libro soci), data e importo dell’offerta e per quanto possibile visura camerale in formato PDF, recapito del registro imprese sul quale sono o saranno registrate le partecipazioni.

• 4. elenco di tutte le offerte di debito concluse con esito favorevole dal portale fino alla data del fallimento e relativa denominazione, ubicazione, recapito dell’emittente (tenutario del registro degli obbligazionisti), data e importo dell’offerta e regime adottato (dematerializzazione o materializzazione), con indicazione della banca che ha curato il settlement e del depositario accentrato con relativi recapiti; estremi camera di commercio competente e recapito del registro imprese presso il quale è depositato il regolamento dell’emissione.

• 5. elenco di tutte le offerte di equity interrotte dal portale a seguito del fallimento e relativa denominazione, ubicazione, recapito dell’offerente, data di inizio e fine e importo dell’offerta e indicazione della banca sulla quale è incardinato l’escrow account e relativi recapiti, l’indicazione: “Campagna sospesa causa evento straordinario”

• 6. offerte di debito interrotte dal portale a seguito del fallimento e relativa denominazione, ubicazione, recapito dell’emittente, data di inizio e fine e importo dell’emissione e indicazione della banca di regolamento e relativi recapiti, regime adottato (dematerializzazione o materializzazione), con indicazione del depositario accentrato con relativi recapiti; estremi della quotazione se esistente e contatti col mercato di quotazione, con l’indicazione: “Campagna sospesa causa evento straordinario”

• Restano ovviamente salve ed impregiudicate le iniziative che il Giudice Fallimentare o il Curatore Fallimentare all’uopo nominato intenderanno adottare per la miglior gestione della procedura.
  
  

• 2. Revoca o sospensione della licenza
  La revoca dell’autorizzazione ad operare, ai sensi dell’Art 17 del Regolamento 2020/1503/UE, può avvenire nei seguenti casi (e per ciascuno di essi si genera una fattispecie differente rispetto alle attività in corso o prestate dal portale):
  

• a. In caso di non utilizzo dell’autorizzazione entro 18 mesi dalla data di concessione della stessa.

• b. Espressa rinunzia all’autorizzazione;

• c. Mancata fornitura dei servizi di crowdfunding per 9 mesi consecutivi

• d. Autorizzazione ottenuta in modo irregolare

• e. Mancanza delle condizioni per il rilascio dell’autorizzazione o che abbiano dato origine al rilascio;

• f. Gravi violazioni del regolamento

• - Per quanto attiene al punto sub a), è di tutta evidenza che non vi sono attività sottostanti da portare a termine e il portale viene chiuso senza aver iniziato l’attività.

• - Per quanto attiene al punto sub b) il gestore pianifica la rinunzia all’autorizzazione dopo aver completato le campagne in atto e si limita a mantenere in vita la componente informativa per il tempo previsto dalla normativa, anche mediante una pagina statica e non dà corso a nuove operazioni;

• - Per quanto attiene al punto sub c) la fattispecie implica che il portale abbia esaurito le attività in essere e si limiti dunque a pubblicare la suddetta pagina statica con le informazioni pregresse oppure a chiudere il portale senza ulteriori adempimenti ove non abbia dato corso ad alcuna campagna pregressa;

• - Per quanto attiene ai punti sub d) sub e) sub f) si fa integrale rimando alle procedure previste per il caso di fallimento, con l’unica variante che l’azienda permane in continuità aziendale e quindi può liberamente gestire gli eventi nelle modalità ritenute più opportune (come l’interruzione immediata delle campagne in corso e pubblicazione dei dati informativi sulla citata pagina statica).

l’impossibilità temporanea può dipendere da interruzione dei servizi informatici dovuta a un problema operativo della piattaforma. Essa è allocata presso una Farm esterna che opera a fronte di un contratto di servizio stipulato con il servicer “ETT SpA”. I rapporti con lo stesso sono regolati da un contratto SLA che prevede tempi di intervento rapidi e nella peggiore delle ipotesi entro 72 ore dalla rilevazione dell’interruzione, in relazione alla complessità del problema.
Per questo motivo si possono determinare astrattamente delle interruzioni randomiche di cui l’ufficio IT ha immediata contezza grazie al monitoraggio in continuo delle macchine preposte alla gestione dei flussi IT.
A ciò si aggiunge il monitoraggio in continuo delle comunicazioni (telefono e-mail messi a disposizione dal gestore) eventualmente provenienti dagli utenti sull’argomento che dovessero segnalare malfunzionamenti anche al fine di comprendere se ciò avvenga per colpa del portale o di un problema personale dell’utente.
Nel caso in cui il problema fosse del portale e persistesse per oltre 4 ore dalla segnalazione fatta da Fundera alla farm, Fundera invia una comunicazione via mail a tutti gli utenti registrati informandoli del problema e fornendo l’indicazione di uno o più referenti interni disponibili per eventuali contatti diretti.
Se la farm deve interrompere il servizio per attività ordinaria di aggiornamento, lo comunica in via preventiva a Fundera (con almeno un giorno di anticipo nella peggiore delle ipotesi) e Fundera fornisce indicazione agli utenti mediante un popup ben visibile sulla home page del portale. (ad es. Benvenuto sul sito www.fundera.it, il sito è in manutenzione. Per specifiche esigenze contattare i nostri uffici al n° 010-7535407 o via mail al seguente indirizzo supportorete@fundera.it).
Per i casi in cui, in sede di conferimento di ordini, si verificasse una interruzione operativa imprevista, Fundera raccoglie gli ordini telefonicamente mediante l’Operatore preposto al Placement, il quale verifica l’identità dell’utente ed assolve alle sue richieste, eventualmente facendole seguire da istruzioni scritte o da registrazione telefonica e vi da corso indicando sul registro ordini che si tratta di disposizione telefonica o epistolare, allegando il relativo giustificativo epistolare. L’odine è di norma seguito dal versamento del relativo controvalore a conferma della disposizione impartita. Tale fattispecie è indicata sulle condizioni generali di adesione al portale.
Infine, in caso di perdita di dati causati da malfunzionamento, si fa ricorso alle procedure di back up con conseguente ripristino dei dati salvati fino al momento dell’interruzione sia in locale, sia con il supporto della farm ove ciò sia necessario. Il dispositivo di backup della Farm si aggiunge a quello adottato da Fundera e garantisce il backup di tutte le attività svolte. La Farm, inoltre, provvede quotidianamente ad effettuare una copia di back up dei server, che viene depositata presso uno storage provider di rilevanza internazionale per gli utilizzi legati al ripristino delle attività in business continuity.

“Il fornitore di servizi di crowdfunding autorizzato in conformità dell’articolo 12 che intenda prestare servizi di crowdfunding in uno Stato membro diverso da quello la cui autorità competente ha concesso l’autorizzazione in conformità dell’articolo 12 presenta all’autorità competente designata quale punto di contatto unico, in conformità dell’articolo 29, paragrafo 2, dallo Stato membro in cui è stata concessa l’autorizzazione, le seguenti informazioni:…..omisiss…”

Art. 19 paragrafo 1

“Tutte le informazioni, comprese le comunicazioni di marketing di cui all’articolo 27, che i fornitori di servizi di crowdfunding forniscono ai clienti su sé stessi, sui costi, sui rischi finanziari e sugli oneri connessi ai servizi di crowdfunding o agli investimenti, sui criteri di selezione dei progetti, e sulla natura dei propri servizi di crowdfunding e sui rischi a essi connessi devono essere corrette, chiare e non fuorvianti.”

Fundera comunica ai propri clienti che le informazioni richiamate all’articolo che precede sono disponibili sulla Home page del sito nelle Sezioni “INFO &OBBLIGHI” e “Per Cominciare…”

Art. 19 paragrafo 2

“I fornitori di servizi di crowdfunding informano i loro clienti del fatto che i loro servizi di crowdfunding non rientrano nel sistema di garanzia dei depositi istituito in conformità della direttiva 2014/49/UE e che i valori mobiliari o gli strumenti ammessi a fini di crowdfunding acquisiti attraverso la loro piattaforma di crowdfunding non rientrano nel sistema di indennizzo degli investitori istituito in conformità della direttiva 97/9/CE.”

Fundera Comunica ai propri Clienti che in conformità della direttiva 2014/49/UE i servizi di crowdfunding forniti tramite la propria piattaforma, non rientrano nel sistema di garanzia dei depositi e che gli strumenti ammessi a fini di crowdfunding acquisiti tramite la propria piattaforma di crowdfunding non rientrano del sistema di indennizzo degli investitori istituito in conformità della direttiva 97/9/CE.

Art. 19 paragrafo 3

“I fornitori di servizi di crowdfunding informano i loro clienti in merito al periodo di riflessione per gli investitori non sofisticati di cui all’articolo 22. Ogniqualvolta è presentata un’offerta di crowdfunding, il fornitore di servizi di crowdfunding fornisce tali informazioni collocandole in una posizione ben visibile su ogni supporto utilizzato, compresa ogni applicazione per dispositivi portatili, e su ogni pagina web dove è presentata tale offerta.”

Fundera prevede un periodo di riflessione precontrattuale durante il quale l’investitore non sofisticato può revocare in qualsiasi momento la sua offerta di investire o la sua manifestazione di interesse per l’offerta di crowdfunding senza fornire alcuna motivazione e senza incorrere in alcuna penalità.
Il periodo di riflessione decorre dal momento in cui l’investitore non sofisticato effettua la propria offerta di investimento o la propria manifestazione di interesse per l’offerta di crowdfunding e scade dopo 4 (quattro) giorni di calendario.
Fundera fornisce agli investitori non sofisticati informazioni accurate, chiare e tempestive in merito al periodo di riflessione:

• a) subito prima che l’investitore non sofisticato possa formulare la sua offerta di investimento o manifestazione di interesse informandolo per ogni singola offerta che (i)è soggetta ad un periodo di riflessione; (ii) della durata dello stesso,(iii) delle modalità per effettuare la revoca dell’offerta o della manifestazione di interesse

• - Fundera, subito prima che l’investitore non sofisticato possa formulare la sua offerta di investimento, invia allo stesso un avviso che lo informa circa l’applicazione del periodo di riflessione precontrattuale di 4(quattro) giorni di calendario sull’offerta in questione, a decorrere dal momento del conferimento dell’ordine o della manifestazione di interesse tale periodo è di 4 giorni(quattro) di calendario; l’investitore non sofisticato deve confermare la ricezione dell’avviso, pena l’impossibilità a conferire l’ordine o la manifestazione di interesse.

• b) Subito dopo aver ricevuto l’offerta di investimento o la manifestazione di interesse informandolo dell’inizio del periodo di riflessione.

• - Fundera una volta ricevuto l’ordine lo registra in ordine cronologico sul relativo registro e invia all’investitore non sofisticato una mail con l’avviso che con il conferimento dell’ordine decorre il periodo di riflessione precontrattuale di 4(quattro) giorni di calendario, entro il quale l’investitore non sofisticato può revocare l’ordine o la manifestazione di interesse senza fornire motivazioni e senza incorrere in alcuna penalità. L’avviso riporta la scadenza del periodo di riflessione contrattuale per l’offerta in questione e la modalità di esecuzione della revoca.

• - L’investitore non sofisticato può conferire la revoca andando alla Sezione “MY PORTFOLIO/Mio portafoglio”/menù “tutti gli ordini”/ selezionando “Dettaglio” dell’ordine premendo il tasto "Per esercitare la revoca clicca qui". Completata l’operazione di revoca l’utente riceve per mail l’avviso che la revoca è stata accettata dal sistema

Art. 19 paragrafo 6

“Qualora applichino punteggi di affidabilità creditizia ai progetti di crowdfunding o propongano la determinazione del prezzo delle offerte di crowdfunding sulla loro piattaforma di crowdfunding, i fornitori di servizi di crowdfunding rendono disponibile una descrizione del metodo usato per calcolare tali punteggi o determinare tali prezzi. Qualora il calcolo sia basato su conti non sottoposti a audit, è precisato chiaramente nella descrizione del metodo.”

Con riferimento all’applicazione di punteggi di affidabilità creditizia ai progetti di crowdfunding o alla determinazione del prezzo delle offerte di crowdfunding sulla propria piattaforma, Fundera comunica alla propria clientela che non presta l’attività consistente nella “applicazione di punteggi di affidabilità creditizia ai progetti di crowdfunding”, né di quella consistente nel “suggerimento del prezzo e/o del tasso di interesse delle offerte di crowdfunding” , tuttavia ciò non esclude che al solo fine di mitigare quanto più possibile il rischio, ai fini della sana e prudente gestione, in via meramente prudenziale, possa effettuare ulteriori valutazioni aventi anche ad oggetto le caratteristiche dell’Offerta e non di meno la congruità e la coerenza della stessa rispetto a valori per così dire “oggettivi” e comunque non arbitrariamente determinati ad libitum dal Proponente medesimo. Per raggiungere tale scopo Fundera si serve, per le offerte di equity crowdfunding, e comunque sempre prima di procedere alla pubblicazione di un’Offerta sul Portale, di una perizia c.d. pre money dell’offerente, effettuata da un professionista terzo indipendente munito delle necessarie competenze, al fine di essere confortata anche sulla congruità dell’offerta, comparandola con il valore dell’impresa stimato dal perito (e da ciò con il valore unitario della quota o dell’azione fissato dall’offerente). Nel caso in cui la valutazione del perito indipendente fosse in palese contrasto con la fissazione del prezzo indicata dal Proponente, Fundera si astiene dalla pubblicazione della stessa sul proprio Portale.

Fundera, dunque, richiede tale conforto non per “suggerire un determinato prezzo agli investitori” ma semplicemente per addivenire ad una valutazione interna più completa, oggettiva e consapevole dell’offerta da pubblicare che si riserva di rendere disponibile, unitamente al kit documentale afferente la campagna cui essa si riferisce, nella convinzione che sia utile fornire ai potenziali investitori un dato in più, prezioso per una eventuale presa di decisione consapevole. In tale circostanza Fundera pubblica con caratteri ben evidenziati accanto a tale documento il seguente disclaimer: “la pubblicazione della perizia pre-money redatta da un professionista terzo non configura né mai potrà configurare la prestazione di “suggerimento del prezzo agli investitori e/o ai terzi” da parte del portale Fundera”.
Nell’ambito delle offerte di debt crowdfunding, con riferimento alla clusterizzazione qualitativa dell’emittente, Fundera non presta l’attività consistente nella “applicazione di punteggi di affidabilità creditizia ai progetti di crowdfunding”, né di quella consistente nel “suggerimento del prezzo e/o del tasso di interesse delle offerte di crowdfunding”, tuttavia ciò non esclude che al solo fine di mitigare quanto più possibile il rischio, ai fini della sana e prudente gestione, Fundera in via meramente prudenziale, possa effettuare ulteriori valutazioni aventi anche ad oggetto le caratteristiche dell’Offerta e/o la qualità (stimata) dell’Emittente rispetto a KPI abitualmente utilizzati dagli operatori del settore del credito.
Per raggiungere tale scopo Fundera utilizza, per le attività connesse con il debt un algoritmo proprietario in grado di stimare la fascia di appartenenza dell’impresa analizzata, all’interno di intervalli di confidenza predeterminati, tali da consentire a Fundera, ad esempio, di effettuare più dettagliate valutazioni “interne” come ad esempio riservare le emissioni di aziende meno performanti solo a determinate categorie di investitori escludendone altre che ad esempio necessitino di maggior tutela.
Fundera non consente la sottoscrizione di strumenti finanziari di debito ad investitori “non vigilati” se l’emittente ricade nel cluster inferiore a “D1” (nell’ambito di un range convenzionale decrescente che va dal migliore “A3” al peggiore “E1” con la seguente regressione: A3, A2, A1, B3, B2, B1, C3, C2, C1, D3, D2, D1, E3, E2, E1) così come determinato dall’algoritmo proprietario utilizzato (mediante la funzione c.d. “pre-screening”).
Quale ulteriore elemento di conforto per la determinazione della clusterizzazione testé esposta, Fundera utilizza anche per tutti gli emittenti di strumenti di debito e beninteso ove disponibile, lo scoring comparativo (o il rating) emessi da una credit rating agency ECAI (i.e. Modefinance).
Fundera, dunque, utilizza tali strumenti non per “suggerire un determinato prezzo o un determinato interesse agli investitori” né al fine di “applicare punteggi di affidabilità creditizia ai progetti di crowdfunding”, ma semplicemente per addivenire ad una valutazione più completa, oggettiva e consapevole dell’offerta da pubblicare e al fine di assumere decisioni orientate alla sana e prudente gestione ed alla tutela massima dell’investitore diverso da quello sofisticato.
Fundera si riserva altresì di pubblicare comunque tali risultanze sul portale, unitamente al kit documentale afferente la campagna cui essi si riferiscono, nella convinzione che sia utile e corretto fornire ai potenziali investitori quanti più elementi possibile utili alla presa di decisione. In tale circostanza Fundera però pubblica con caratteri ben evidenziati accanto a tali evidenze il seguente disclaimer:
“la pubblicazione da parte di Fundera di eventuali classi di appartenenza delle imprese emittenti basata su indicatori di bilancio e/o qualitativi, su KPI, stime e congetture operata dalla stessa Fundera o da terzi, non configura né mai potrà configurare la prestazione da parte di Fundera di un “suggerimento del prezzo e/o del tasso di interesse delle offerte di crowdfunding” né attività di “applicazione di punteggi di affidabilità creditizia ai progetti di crowdfunding””.

“I fornitori di servizi di crowdfunding forniscono ai potenziali investitori una scheda contenente le informazioni chiave sull’investimento redatta dal titolare del progetto per ogni offerta di crowdfunding. La scheda contenente le informazioni chiave sull’investimento è redatta in almeno una delle lingue ufficiali dello Stato membro le cui autorità competenti hanno concesso l’autorizzazione in conformità dell’articolo 12 o in un’altra lingua accettata da tali autorità.”

Fundera mette a disposizione degli investitori la scheda con le informazioni chiave sull’investimento non appena pubblica l’offerta di crowdfunding pertinente in ottemperanza a quanto previsto dall’Art. 23 del Regolamento (UE) 2020/1503, nel formato standard previsto e su supporto duraturo come da Regolamento Delegato (UE) 2020/2119 della Commissione.
Ciascuna scheda è redatta in lingua italiana.
Ciascuna scheda è unica, ed identificabile tramite un identificativo composto, ai sensi dell’art. 3 del Regolamento delegato 2022/2119, dalla concatenazione degli elementi seguenti e nel seguente ordine: (i) Codice Identificativo di Fundera (codice LEI), (ii) un codice composto da otto caratteri numerici, generato internamente da Fundera. La scheda è fornita su supporto durevole.
L’identificativo di ciascuna scheda non varia per le modifiche apportate in caso di:

• - traduzione della scheda contenente le informazioni chiave sull'investimento

• - aggiornamenti forniti dal titolare del progetto per tenere aggiornata la scheda

• - aggiornamenti relativi ad errori e omissioni

• - altre modifiche non sostanziali delle informazioni presenti nella scheda contenente le informazioni chiave sull’investimento

Ciascuna offerta riporta chiaramente le seguenti avvertenze sui rischi:

“L'investimento nel presente progetto di crowdfunding comporta rischi, compreso il rischio di perdita parziale o totale del denaro investito. L'investimento non è coperto dai sistemi di garanzia dei depositi istituiti a norma della direttiva 2014/49/UE del Parlamento europeo e del Consiglio (1), né dai sistemi di indennizzo degli investitori istituiti a norma della direttiva 97/9/CE del Parlamento europeo e del Consiglio (2).

Potrebbe non ricevere alcun ritorno sull'investimento.

Questo non è un prodotto di risparmio e si consiglia di non investire più del 10 % del proprio patrimonio netto in progetti di crowdfunding.

Potrebbe non essere in grado di vendere gli strumenti di investimento quando lo desidera. Qualora riesca a venderli, potrebbe comunque subire perdite.

(1) Direttiva 2014/49/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 aprile 2014, relativa ai sistemi di garanzia dei depositi (GU L 173 del 12.6.2014, pag. 149).

(2) Direttiva 97/9/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 3 marzo 1997, relativa ai sistemi di indennizzo degli investitori (GU L 84 del 26.3.1997, pag. 22).”

E il seguente discalaimer:

“La presente offerta di crowdfunding non è stata verificata né approvata dalla Commissione nazionale per le Società e la Borsa (Consob) o dalla Banca D’Italia o dall'Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati (ESMA).

L'idoneità della Sua esperienza e delle Sue conoscenze non è stata necessariamente valutata prima di concederLe l'accesso a questo investimento.

Se procede all'investimento, si assume pienamente i rischi connessi all'investimento stesso, compreso il rischio di perdita parziale o totale del denaro investito.”

Ciascuna scheda riporta espressamente la seguente dichiarazione di responsabilità da parte del titolare del progetto che fornisce le informazioni in essa contenute:

“«Il titolare del progetto dichiara che, per quanto a sua conoscenza, non sono state omesse informazioni e che nessuna informazione fornita è sostanzialmente fuorviante o imprecisa. Il titolare del progetto è responsabile dell'elaborazione della presente scheda contenente le informazioni chiave sull'investimento.» Tale dichiarazione è acclusa alla scheda contenente le informazioni chiave sul progetto come Allegato A.

Ciascuna scheda potrà, a termini del Regolamento, contenere collegamenti ipertestuali. Fundera garantisce che tali collegamenti sono complementari e coerenti con le informazioni fornite altrove nella scheda contenente le informazioni chiave sull’investimento e che le risorse esterne cui essi fanno riferimento sono accessibili gratuitamente e facilmente.

Fundera presenta sulla scheda contenente le informazioni chiave sull'investimento indici finanziari, bilanci e altre informazioni in conformità dei principi internazionali d'informativa finanziaria (IFRS) o dei principi contabili generalmente accettati (GAAP) locali, a seconda dei casi.

Fundera pone in essere e applica procedure adeguate a verificare la completezza, la correttezza e la chiarezza delle informazioni che figurano nella scheda contenente le informazioni chiave sull’investimento.

Per le suddette procedure di verifica Fundera si basa sulla documentazione validata e precedentemente fornita dal Titolare del progetto, nonché di informazioni ed evidenze pubblicamente disponibili e verificabili.

Nel caso Fundera individui omissioni, errori o imprecisioni nella scheda contenente le informazioni chiave dell’investimento che potrebbero avere ripercussioni significative sul rendimento atteso dell’investimento, se tali omissioni errori e imprecisioni non sono corretti e dal titolare del progetto può sospendere l’offerta per un periodo non superiore a 30 giorni di calendario e informa immediatamente gli investitori che hanno presentato un’offerta di investimento o manifestato interesse nell’offerta di crowdfunding di dette irregolarità individuate, delle misure già adottate e delle ulteriori misure che saranno adottate e dell’opzione di revocare la loro offerta di investimento o la loro manifestazione di interesse per l’offerta di crowdfunding. Tali informazioni sono rese nella pagina UPDATES di ogni singola offerta. Spirato il termine dei 30 giorni di calendario, in assenza di una scheda con le informazioni chiave sull’investimento complete o corrette, l’offerta è cancellata dal Portale.

Art 27, paragrafo 1 ,2 e 3 , del regolamento (UE) 2020/1503

“1. I fornitori di servizi di crowdfunding provvedono affinché tutte le comunicazioni di marketing relative ai loro servizi, comprese quelle esternalizzate a terzi, siano chiaramente identificabili come tali.”

Art 27, paragrafo 2, del regolamento (UE) 2020/1503

2. Prima della chiusura della raccolta fondi per un progetto, nessuna comunicazione di marketing dedica un’attenzione sproporzionata a singoli progetti o offerte di crowdfunding in programma, in attesa o in corso.
Le informazioni che figurano in una comunicazione di marketing sono corrette, chiare e non fuorvianti nonché coerenti con le informazioni che figurano nella scheda contenente le informazioni chiave sull’investimento, se tale scheda è già disponibile, o con le informazioni che devono figurare nella scheda contenente le informazioni chiave sull’investimento, se detta scheda non è ancora disponibile.”
“3. Per le loro comunicazioni di marketing, i fornitori di servizi di crowdfunding utilizzano una o più lingue ufficiali dello Stato membro in cui sono diffuse le comunicazioni di marketing o una lingua accettata dalle autorità competenti di tale Stato membro.”

Fundera può effettuare comunicazioni al pubblico o riservate riconducibili alla fattispecie delle “comunicazioni di marketing”, nelle seguenti forme di massima:

• 1. Esposizione di dati ed elementi afferenti le campagne promosse sul portale, anche integrate da supporti multimediali (ad esempio presentazione dell’emittente sul portale nell’home page della campagna, mediante trailer e/o filmati descrittivi);
• 2. Tombstones sul portale che diano una visione d’insieme delle campagne in corso o di prossima effettuazione, o concluse, talché l’investitore potenziale (o il semplice utente abilitato alla consultazione) possa conoscere in anticipo “il menu” disponibile sul portale ed i relativi filtri di ricerca;
• 3. Aggiornamenti (anche in Real time) circa lo status di ciascuna campagna: ovvero a solo titolo di esempio non limitativo né esaustivo “coming soon”, campagne in corso”, campagne concluse”, con i relativi dati di pertinenza;
• 4. Comunicati stampa in ordine a campagne realizzande, in corso o concluse e relativi esiti con indicazione dei professionisti e degli Enti ed Istituzioni che a vario titolo l’hanno curata (banche, garante pubblico, Borsa italiana, etc);
• 5. Esposizione sul portale di dati statistici afferenti le campagne “realizzate”, con eventuali comparazioni;
• 6. Partecipazione a congressi, convegni, meeting a tema (sull’argomento) in cui esponenti di Fundera o suoi dipendenti e collaboratori siano interlocutori diretti, relatori, correlatori o comunque artefici, con impiego di materiale informativo ed espositivo (slides).
• 7. Realizzazione di brochures e materiale informativo relativo al portale Fundera (cartaceo o digitale).

Le politiche afferenti alle comunicazioni di marketing sono definite ed approvate dal CdA di Fundera ed eventualmente possono essere oggetto di specifica delega funzionale in seno al CdA.

Fundera, con riferimento alle comunicazioni di marketing, si adegua alle prescrizioni della normativa di tempo in tempo vigente, ivi comprese le prescrizioni di cui all’Art 27 del Regolamento 2020/1503/UE e alla Parte IV del Regolamento Consob 22720/23.

Fundera, ai sensi dell’Art 27 Reg. 2020/1503/UE, provvede a che le comunicazioni di marketing relative ai propri servizi, anche nel caso di esternalizzazione a terzi, siano chiaramente indicate e identificabili come tali e in tutti i casi anteriormente alla chiusura di una campagna pubblicata sul proprio portale e non dedica un’attenzione sproporzionata a singoli progetti o offerte di crowdfunding in programma, in attesa o in corso.

Fundera pubblica comunicazioni di marketing che siano corrette, chiare e non fuorvianti ed anche coerenti con le informazioni che figurano nel KIIS (nel caso in cui tale documento sia già disponibile), o riportando le informazioni che devono figurare nel KIIS se non è ancora disponibile.

Ai sensi dell’Art. 8 del Regolamento 22720/23 (Criteri generali relativi alle comunicazioni di marketing) le comunicazioni di marketing adottate da Fundera (1) rappresentano sempre la denominazione del fornitore del servizio e il relativo indirizzo internet della piattaforma, (2) forniscono in ogni tempo un’indicazione corretta dei rischi connessi all’investimento, compreso il rischio di perdita parziale o totale del capitale investito, (3) rappresentano agli utenti i rischi connessi alle operazioni di crowdfunding tramite un carattere di dimensioni almeno uguali a quelle utilizzate per le altre informazioni fornite, e adotta una disposizione grafica tale da assicurare che i rischi siano messi in opportuna evidenza, (4) non maschera, né minimizza o oscura elementi, dichiarazioni o avvertenze importanti. Tali informazioni vengono costantemente aggiornate da Fundera in relazione al mezzo di comunicazione adottato.

Nel caso in cui Fundera ricorra a comunicazioni di marketing volte a raffrontare fra loro i servizi di crowdfunding o i risultati delle offerte, garantisce (1) che il raffronto è significativo e presentato in modo corretto ed equilibrato, (2) che le fonti di informazione utilizzate per il raffronto siano debitamente indicate e (3) rende noti fatti e ipotesi che suffragano il raffronto.

Ogni comunicazione di marketing effettuata da Fundera è realizzata in modo da garantire un’immediata e agevole percezione e reca sempre la seguente avvertenza: “prima dell’adesione leggere la scheda contenente le informazioni chiave sull’investimento” . Nel caso di utilizzazione di strumenti audiovisivi, l’avvertenza è riprodotta anche in audio.

Se le comunicazioni di marketing hanno ad oggetto anche servizi di crowdfunding diversi da quelli indicati all’articolo 2, paragrafo 1, lettera a) del regolamento (UE) 2020/1503, Fundera fornisce agli utenti la seguente avvertenza: «Questo servizio di crowdfunding non è soggetto ad autorizzazione o vigilanza da parte della Banca d’Italia o della Consob. A questo servizio non si applicano le regole e le tutele previste dal Regolamento europeo sui fornitori di servizi di crowdfunding n. 1503/2020».

Con riferimento alle comunicazioni di marketing diffuse in Italia Fundera utilizza la lingua italiana, salvo alcuni termini o locuzioni di utilizzo comune in ambito finanziario che sono richiamate in lingua inglese (come, ad esempio, la stessa parola “crowdfunding”).

In ossequio all’Art 10 del Regolamento 22720/23, ove la comunicazione di marketing verta su risultati di precedenti offerte o di altri servizi di crowdfunding, Fundera assicura (1) di non enfatizzare tale indicazione rispetto all’intera comunicazione talché essa non ne costituisca l’elemento più evidente, (2) indica sempre in modo chiaro il periodo di riferimento e la fonte a conforto, (3) puntualizza mediante apposito avviso che i dati si riferiscono al netto delle commissioni e degli oneri fiscali e, ove ciò non sia possibile, lo specifica chiaramente e infine (4) riporta chiaramente la seguente avvertenza: “I risultati passati non sono indicativi di quelli futuri”.

Fundera adotta le seguenti procedure di verifica su ciascuna comunicazione di marketing:

• 1. Prima di ciascuna pubblicazione sul Portale si accerta che essa sia pienamente conforme (anche) alle prescrizioni sulle comunicazioni di marketing, mediante una check list prevista sull’interfaccia utente dei dipendenti Fundera
• 2. Dispone verifiche periodiche e/o a campione sul rispetto delle previsioni di cui al Regolamento 2020/1503/UE ed al Regolamento Consob 22720/23, con riporto diretto al CdA o se all’uopo delegato all’AD (in questo secondo caso con contestuale informativa per conoscenza al Consigliere Indipendente);
• 3. La Funzione OVRC “di Gruppo” effettua autonome verifiche per conto della capogruppo nell’abito delle attività di direzione e coordinamento dalla stessa esercitate sulla controllata Fundera.